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中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)6月15日訊(記者 張?jiān)銎G)日前，博思軟件因收購(gòu)博思致新剩余49%股權(quán)再獲深交所關(guān)注函，這是其20天內(nèi)兩獲關(guān)注函。顯然，深交所對(duì)博思軟件的回復(fù)并不買賬，繼續(xù)追問標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開展的獨(dú)立性、交易價(jià)格是否公允以及是否存在利益輸送等。

標(biāo)的公司獨(dú)立性存疑

6月9日，博思軟件回復(fù)第一份關(guān)注函，稱“上市公司分公司及營(yíng)銷子公司主要負(fù)責(zé)銷售支持、實(shí)施運(yùn)維工作；標(biāo)的公司等產(chǎn)品子公司主要負(fù)責(zé)高端銷售、市場(chǎng)規(guī)劃和推動(dòng)、規(guī)范和制度的引導(dǎo)、方案售前、研發(fā)設(shè)計(jì)、省級(jí)客戶項(xiàng)目管理和技術(shù)管理等工作。而上市公司員工參與標(biāo)的公司招投標(biāo)過程，工作職責(zé)為市場(chǎng)推進(jìn)、業(yè)務(wù)開拓、商務(wù)合同對(duì)接等”。

在第二份關(guān)注函中，深交所要求博思軟件對(duì)標(biāo)的公司做更多回復(fù)說明，包括：標(biāo)的公司銷售具體開展過程，標(biāo)的公司對(duì)外招投標(biāo)過程中上市公司發(fā)揮的作用，標(biāo)的公司是否依賴上市公司的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、是否具備獨(dú)自承接業(yè)務(wù)的能力、對(duì)應(yīng)成本或費(fèi)用核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司對(duì)外采購(gòu)實(shí)施、運(yùn)維等外協(xié)服務(wù)以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，2021年外協(xié)服務(wù)費(fèi)占營(yíng)業(yè)成本比重分別為 88.39%、88.15%。對(duì)此，深交所要求博思軟件結(jié)合外協(xié)服務(wù)具體內(nèi)容、最近一年及一期上市公司或上市公司子公司為標(biāo)的公司提供外協(xié)服務(wù)金額、標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)執(zhí)行內(nèi)容的區(qū)別與聯(lián)系等，說明標(biāo)的公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力、為客戶提供的核心技術(shù)服務(wù)內(nèi)容、業(yè)務(wù)開展是否依賴上市公司、是否具備獨(dú)立實(shí)施業(yè)務(wù)的能力。

是否存在利益輸送？

因收購(gòu)價(jià)格存在較大差異，深交所在第一份關(guān)注函中質(zhì)問博思軟件是否存在利益輸送。博思軟件稱，交易價(jià)格公允，不存在利益輸送。

實(shí)際上，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的差距較大。2020年6月，博思軟件擬以49.60元/股的價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的公司49%的股份；2021年4月、2022 年3月，王懷志、張浩將持有的博思致新(天津)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給張奇，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為6元/股；在此次資產(chǎn)并購(gòu)中，博思軟件擬以45元/股的價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的公司49%的股份。

值得注意的是，不少交易對(duì)手不僅在標(biāo)的公司任職，還同時(shí)在上市公司任職；有些交易對(duì)手則直接在上市公司任職。

面對(duì)股份價(jià)格差距之大以及人事關(guān)系復(fù)雜，深交所在第二份關(guān)注函中詢問博思軟件，要求其說明上市公司收購(gòu)標(biāo)的公司股份交易價(jià)格遠(yuǎn)高于王懷志、張浩向其他自然人轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股份交易價(jià)格的原因及合理性，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東權(quán)益的情形。

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